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董事长易位 中源协和资产腾挪急

2019-01-24 09:40
作者:高瑜静
来源: 中国经营网
编辑:东方财富网

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12月21日,中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称“中源协和”,600645.SH)因2017年的一起资产出售存在审议程序违规被天津证监局出具警示函,再次引起市场关注。标签:在职研究 轮盘游戏网址 上马墩街道

  2016年以来,中源协和通过并购及新设纳入了12家子公司,出售转让了5家子公司。在频繁的资产腾挪间,中源协和的管理层也经历“换血”。其间,最新的高管任职变动公告来源于核心人物李德福辞任董事长。

  财报数据显示,中源协和2016年度、2017年度净利润分别为0.38亿元和-0.18亿元。2018年三季报显示,该公司前三季度营业收入为9.71亿元,同比增长1.23%;归属于上市公司股东净利润为3.35亿元,同比增长1116.9%。

  事实上,公司业绩增长主要是缘于报告期内处置了北京泛生子基因科技有限公司、北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权,共确认投资收益2.6 亿元;同时并购上海傲源医疗用品有限公司,增加了合并范围。在资产处置收益方面,因下属子公司处置房屋建筑物,致使该项同比去年增长2339.29%。

  中源协和证券部的相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示,董事内部调换是由于公司股权结构的变化。“我们并购重组后,第二大股东变为嘉道。董事调换是为董事改选腾出位置。”

  高管变更频繁

  2018 年 12 月 7 日,中源协和披露公告称,李德福因工作调整原因向公司辞去董事长和战略委员会主任委员职务。不过,从6年多的董事长之位卸任后,李德福的身影仍然活跃在上市公司体系中。

  2000年,李德福凭借自己控股的华银投资控股有限公司重组了当时以纺织为主营的上市公司望春花(中源协和前身),以投资人身份入局。

  彼时,李德福更显著的身份是房地产商,旗下有海南万福实业发展有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司、天津市红磡房地产开发有限公司等从事房地产开发管理企业。

  直到2012年,李德福通过对中源协和的实制方天津红磡投资发展股份有限公司(以下简称“红磡投资”)增资,合计拥有或控制红磡投资55.6%股权,成为红磡投资实际控制人,进而拥有中源协和的控制权,持有中源协和20.04%股份。增资扩股后,李德福出任中源协和董事长,由幕后走向台前,涉足干细胞产业。

  在李德福带领下,中源协和逐步确立了“干细胞+基因”的双核驱动战略。2014年时,公司名称也由“中源协和干细胞生物工程股份有限公司”变更为“中源协和细胞基因工程股份有限公司”。

  居于对干细胞、基因检测产业发展的信心,中源协和曾一度制定了“十年实现千亿元市值”的目标。不过2013年时,中源协和市值仅在百亿元左右,当年营业收入3.61亿元,同比增长20.30%;归属于上市公司股东的净利润仅721.57万元,同比下降48.08%。

  为快速实现经营业务扩张,资产并购成为了李德福带领下中源协和的外延“利器”。2015年以来,中源协和先后谋求收购康盛人生、Ori Gene Technologies,Inc。(下称“傲锐东源 ”)、上海柯莱逊生物技术有限公司、浙江赛尚医药科技有限公司、北科生物科技有限公司剩余股权等标的。2016年~2017年,中源协和通过并购及新设纳入了12家子公司。

  频繁的资产并购下,中源协和的管理层也经历“换血”。据公告统计,2015年以来,中源协和大约16名高管辞职。尤其2017年~2018年间,有14名高管辞职。最新的高管任职变动公告就是,李德福辞任董事长。

  中源协和证券部的相关负责人告诉《中国经营报》记者,近年来公司高管调任频繁。大部分都属于内部调换,真正离开上市公司体系的只有少数人。辞职的高管,大部分依然在上市公司体系内工作。

  记者梳理公告发现,中源协和的辞职高管中,部分确实属于内部调动。2016年5月辞职的副总经理李强,辞职后到天津开发区德源投资发展有限公司(以下简称“德源投资”)任职。2017年3月辞职的副总经理何伟,后到永泰红磡控股集团有限公司(以下简称“红磡控股”)任金融投资和生命科技管理中心总监一职。

  据悉,红磡控股的实控人为李德福。德源投资是红磡控股的孙公司,同时德源投资也是中源协和的控股股东。德源投资的法人代表为韩月娥,曾经是李德福的部下。

  作为中源协和这家上市公司的核心人物,李德福辞任董事长后,目前仍担任中源协和总经理及法人代表职务。

  为此,中源协和在2019-01-24新修改的《公司章程》中,将第八条的“董事长为公司的法定代表人”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人”。

  明星投资人曲线上位

  李德福的辞职公告发出不久后,中源协和变更了公司简况,在董事长职位一栏,龚虹嘉代替了李德福。

  实际上,龚虹嘉由外部投资者变身为中源协和董事长,李德福带领中源协和发起的资产并购为其创造了机遇。

  在中源协和的一系列资产并购中,使用并购基金先行收购成为常规路径。具体为,中源协和或实控人李德福先参设并购基金,然后通过并购基金收购标的资产,最后再将标的资产注入上市公司。

  其中,中源协和并购傲锐东源公司几经波折。傲锐东源是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商,于1996年在美国特拉华州成立,主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂。

  并购之初,中源协和在对外披露的公告中坦言:“由于傲锐东源的稀缺性,为快速实现对其收购,上市公司实际控制人通过成立并购基金的方式,先行对傲锐东源进行收购,待收购完成后再装入上市公司。”

  正因此,2015年2月,中源协和公告称,公司拟作为中间级有限合伙人出资2亿元,与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司、中民投资本管理有限公司、永泰天华(北京)科技有限公司共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业(有限合伙,即“嘉兴中源”)。

  嘉兴中源作为并购傲锐东源的并购基金,2015年9月在美国成立全资子公司Jiaxing Zhongyuan Acquisition l, Inc ,通过全资子公司与傲锐东源及相关方签订《并购计划及协议》。历时一年后,2016年7月,嘉兴中源正式通过全资子公司完成对傲锐东源的收购。另外,嘉兴中源持有傲锐东源的母公司上海傲源投资管理有限公司(后改名为“上海傲源医疗用品有限公司”,以下简称“上海傲源”)74.15%的股权,另一自然人王晓鸽持有余下的25.85%股权。

  至此,中源协和的常规并购路径已经走完前两步,只差最后一步“标的公司资产注入上市公司”的交易。傲锐东源公司俨然成为中源协和“到嘴边的肥肉”。

  始料未及的是,半路杀出个程咬金。2017年4月,嘉兴中源投资决策委员会就重组方案进行投票表决。中源协和控股股东委派代表投了赞成票,而其他基金合伙人以“不接受股份支付对价、要求以现金支付对价”为由未投赞成票,不满足“全员同意方可通过决议”的要求。交易未获得嘉兴中源方的同意,中源协和最终宣布终止并购。

  并购基金嘉兴中源完成了标的收购,却无法与中源协和达成最终交易,初始愿景无法实现。最后在2017年9月,嘉兴中源将持有的上海傲源股权,转让给深圳嘉道成功投资企业(有限合伙,以下简称“嘉道成功”)。

  公开资料显示,嘉道成功成立于2019-01-24,注册资本20.01亿元,陈春梅和深圳嘉道谷投资管理有限公司(以下简称“嘉道谷投资”)为持股股东。陈春梅控制着嘉道谷投资80%的股权,另外20%的股权由龚传军持有。陈春梅是龚虹嘉的妻子,而龚虹嘉与龚传军则为兄弟关系。龚虹嘉直接担任嘉道成功的执行事务合伙人委派代表。嘉道成功背后有明星投资人龚虹嘉加持,也让此后的股权转让备受关注。

  而在另一边,中源协和并未就此放弃对傲锐东源的追逐。并购傲锐东源未果,中源协和将目光转向了傲锐东源的母公司上海傲源。

  2017年11月,中源协和公告称,与嘉道成功、王晓鸽签署了框架协议,拟以发行股份方式购买其合计持有的上海傲源100%股权。这一资产并购,也为龚虹嘉入局中源协和拉开序幕。

  按照计划,交易总计作价12亿元,中源协和向嘉道成功支付对价9.6亿元。考虑配套融资5亿元,交易完成后,嘉道成功将持有中源协和9.7%的股份,结合其一致行动人龚虹嘉的3%持股比例,将合计持有中源协和12.7%的股份,成为仅次于德源投资的第二大股东。

  2018 年 7 月,证监会许可了中源协和向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的方案,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元,批复自下发之日起 12 个月内有效。

  2019-01-24,中源协和董事会决议公告称:“鉴于股东大会批准的决议有效期即将届满,为保证非公开发行股份募集配套资金工作的延续性、有效性和顺利实施,公司拟将募集配套资金的决议有效期自2018 年第二次临时股东大会批准的到期日起延长 6 个月,即延长至 2019 年 8 月22 日。”

  换言之,中源协和并购上海傲源的资产重组事宜仍在进行。其中又会发生怎样的变数?本报记者将持续关注。

(文章来源:中国经营网)

(责任编辑:DF118)

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